到6月24日黄昏时占领卢布林地区……”斯大林亲自口授的第4点称：“在波罗的海直至与匈牙利接壤的国境线上，我允许越过国境线以及不受国境线限制的行动。”
战争爆发的第一个昼夜，苏军的通讯器材和指挥系统即遭严重破坏，部队基本失去了指挥，陷于混乱状态。由于情况不明，斯大林还希望以纵深开进的兵团阻住并最终粉碎德军的进攻。在总参谋部甚至还认为：“红军野战部队的先头部队到达后，德军在国境线大部分地段的进攻已被击退，并蒙受损失。”为了查明情况并加强指挥，斯大林紧急派出大本营代表前往一线部队。苏联副国防人民委员沙波什尼科夫元帅、库利克元帅被派往西方面军，副国防人民委员、总参谋长朱可夫大将受命前往西南方面军。
当德军发动进攻时，苏联各边防部队还远离防御阵地，尚在执行和平时期的日常任务，部队没有按兵力在计划占领的防御地区展开。德军利用空袭和空降部队破坏了苏军的通讯系统，最高统帅机构无法得到有关前线的准确、及时的情报。苏军最高统帅部大本营颁发的第2、第3号命令，不仅未能使局势有所缓解，反而加剧了前线的混乱。苏军在德军优势兵力的突击下，被迫向后退却，损失极为惨重。交战的第一天，苏军即损失飞机1200架。其中有800多架还在机场上就被摧毁了。德军在实施主要突击的西方向就摧毁了西部特别军区的飞机738架，其中528架是在首轮空袭中在机场上炸毁的。德军空军成功地夺得了制空权。德军的坦克部队和摩托化步兵也迅速突破了苏军防线，向前推进了50—60公里。边境地区的军用仓库、储备的武器装备和军需物资几乎全部落入德军之手。
德军的地面进攻分三路进行。“北”集团军群，由莱布元帅指挥。辖第16、第18集团军和坦克第4集群，共29个师。在第1航空大队1070架飞机的支援下，自东普鲁士的哥尼斯堡(今加里宁格勒)以东向陶格夫匹尔斯、普斯科夫、列宁格勒总方向实施进攻，以消灭波罗的海沿岸地区的苏军，占领沿海港口，使苏联舰队失去基地，并阻止苏军从波罗的海沿岸向东撤退，最终攻取列宁格勒，与芬军会师。在波罗的海沿岸组织防御的是苏军波罗的海沿岸特别军区，内辖第8、第11和第27集团军，共25个师又1个旅，掩护着从帕兰加至立陶宛南部边境的300公里的正面。
6月22日4时，“北”集团军群对苏第8集团军的全部和第11集团军一部发起进攻。坦克第4集群沿中央路线发起主攻，第18、第16集团军位居左右两翼。开始，德军的进攻没有遇到西北方面军(战争爆发的当天，波罗的海沿岸特别军区即改组为西北方面军)。至黄昏时分，坦克第4集群的先遣部队已前进到杜比萨河；“中央”集团军群的坦克第3集群已在喜纳斯以南60公里处渡过涅曼河。西北方向的局势复杂化了。
6月23日，苏联西北方面军司令员弗·伊·库兹涅佐夫上将根据第3号命令，在未经必要准备的情况下，实施反突击。预定参加反突击的有第8集团军和第11集团军所辖两个机械化军和一部分步兵兵团。实际上，许多部队第一天就陷入苦战，第11集团军主力遭到德军坦克第4集群摩托化第56军和坦克第3集群左翼兵团的集中突击，受到严重削弱。在施亚乌里亚什方向参加反突击的只有第8集团军的摩托化第12军和第11集团军摩托化第3军的1个师。而且由于时间仓促，实施反突击的各兵团未能在同一时间进入交战，各部队之间也无法建立联系和组织协同。反突击是一场实力悬殊的遭遇战，苏军顽强抗击三昼夜，不敌德军强压，被迫退却。
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16.殊死的较量(2)
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6月24日，维尔纽斯为德军所占领。喜纳斯、陶格夫匹尔斯方向失去了侧翼掩护，德军开始向西德维纳河推进。6月26日，德军趁苏军混乱之机，派出一股部队，巧妙伪装成苏军伤员，混入苏军运输队，到达西德维纳河，夺占了渡口。待曼施泰因的坦克第56军赶到后，渡过西德维纳河，在陶格夫匹尔斯北部建立了桥头堡。苏军为了恢复防御正面并占领有利阵地，西北方面军首长经总指挥部同意后，向第8、第11集团军发出后撤并在西德维纳河右岸设防固守的命令。同时，又从方面军预备队中紧急调遣空降兵第5军和机械化第21军(含第27集团军，由别尔杜林将军指挥)，前往陶格夫匹尔斯地域，封堵两个集团军之间的缺口，阻挡德军坦克第4集群从陶格夫匹尔斯地域向前推进，并对德坦克第56军占领的桥头堡发起反突击。但是，苏军仓促组织起来的防御并不坚固。第27集团军未能挡住来势凶猛的突击，被迫放弃了陶格夫匹尔斯城，向东面的维利卡亚河后退。已被严重削弱的第8集团军在通往里加的接近地区苦战。6月26日，克鲁斯特匹尔斯失守，7月1日，苏军放弃拉脱维亚首都里加城，开始向爱沙尼亚方向撤退。第11集团军被打散，处于无人指挥状态，毫无秩序地向谢别日和涅维利败退。在普斯科夫方向重新出现了缺口。
6月29日，苏联武装力量统帅部命令西北方面军继续固守西德维纳河地区，并将预备队和北方面军调来的军队集结于普斯科夫、奥斯特罗夫、诺沃尔热夫、波尔霍夫地域。其任务是在普斯科夫筑垒地域和奥斯特罗夫筑垒地域一线组织坚强的防御。
6月30日，斯大林下令撤了库兹涅佐夫上将担任的西北方面军司令的职务，由原第8集团军司令索宾尼科夫少将接任，瓦图京中将任参谋长。尽管斯大林采取了更换领导人员的措施，但是，西北方面军还是无法完成上级所赋予的任务。第27集团军未能顶住敌坦克第4集群的强大突击，开始向奥波奇卡方向退却，奥斯特罗夫方向失去了掩护。7月6日，从统帅部预备队调来的机械化第1军步兵第41、第22军尚未进入普斯科夫和奥斯特罗夫筑垒地域，敌先遣部队就占领了奥斯特罗夫。7月9日，德军夺取了普斯科夫。“北”集团军群快速部队突向列宁格勒。
为了肃清普斯科夫和奥斯特洛夫地域突入之敌，7月9日，索宾尼科夫根据总指挥部的命令，将机械化第1军、步兵第41、第22军编成一个新的第11集团军(原第11集团军各兵团转隶第27集团军)，在普斯科夫接近地和诺沃尔热夫西北地域与德军激战，掩护列宁格勒方向。
苏军第27集团军从西德维纳河且战且退，在韦利卡河至伊德里察河一线组织起防线。卢加战役集群沿卢加河迅速构筑防御地区，以掩护列宁格勒的接近地。德军突入普斯科夫，使第8集团军陷入了困境；它被切断了与方面军主力之间的联系，被迫向北且战且退。到7月10日，退至皮亚尔努、塔尔土一线进行防御。鉴于第8集团军不断向北后退，苏联红军波罗的海舰队受到严重威胁，被迫撤离利耶帕亚、里加湾诸港口，驻防塔林。
西北方面军丧失了立陶宛、拉脱维亚和俄罗斯联邦的部分领土。德军向前推进了400—450公里，进逼苏联的西北重镇列宁格勒。
德军“中央”集团军群承担了主要突击任务，由博克元帅指挥，辖第4、第9集团军和坦克第2、第3集团群，共50个师又2个旅，由第2航空队1600架飞机支援。其任务是，由华沙地区向布列斯特、明斯克方向实施突击，割裂苏军防御的战略正面，围歼白俄罗斯境内的苏军，然后向斯摩棱斯克方向实施进攻，直指莫斯科。德军的计划是，分南、北两路实施钳形突击，北路的第9集团军和坦克第3集群，从东普鲁士的苏瓦乌基地区发起进攻；南路的第4集团军和坦克第2集群从布列斯特地区实施突击。两路德军将在明斯克会合，收拢钳口，形成大包围圈。向前推进的步兵师一部跟随坦克集群攻至明斯克，封堵被围苏军；一部分在比亚威斯托克突出部分南、北两路跃进，在比亚威斯克—明斯克大道上，形成小口袋。德军在消灭两个口袋内的苏军后将继续向奥尔沙挺进，直取斯摩棱斯克(博克对把德军目标放在明斯克持有异议，他主张第一个目标应为斯摩棱斯克，但陆军总部没有采纳他的意见)。随后，坦克部队暂停攻击，前往支援“北”集团军群，夺取列宁格勒。
苏军西方特别军区由巴甫洛夫大将担任司令，辖第3、第4和第13集团军，共44个师。西部特别军区边境地区驻有第3、第10、第4集团军，但直接在国境线上的仅有部分部队，而且主要担负构筑工事的任务。其余部队尚在野营之中或在驻地进行战斗训练。各集团军的基本兵力配置在比亚威斯托克突出部，其部署没有足够的纵深和强大的力量，既不是进攻性的，也不是防御性的，很容易被苏瓦乌基和布列斯特—立托夫斯克出发的德军从两翼合围。
6月22日晨，德军“中央”集团军群以约40个师的兵力对苏军发起猛攻。北路的坦克第3集群同“北”集团军群的坦克第4集群从东普鲁士攻入立陶宛，渡过涅曼河，对西方面军右翼的第3集团军构成包围之势。集团军司令员库兹涅佐夫中将根据第3号命令，组织第10集团军的机械化第6军、骑兵第6军和第3集团军的机械化第11军，共同对德军苏瓦乌基集团进行反突击。